CZĘŚĆ I
WIADOMOŚCI WPROWADZAJĄCE
1. Przegląd podstawowych źródeł prawa regulujących pozycję prawną i odpowiedzialność prawną
członków zarządów spółek kapitałowych
– ustawy
– rozporządzenia
– kodeksy corporate governance i kodeksy etyczne
– umowy spółek (statuty) i regulaminy zarządu, rady nadzorczej
2. Przegląd pozaustawowych źródeł wiedzy dotyczących pozycji prawnej członków zarządów spółek
kapitałowych oraz ich odpowiedzialności prawnej
– przegląd komentarzy do KSH, KC i KK
– przegląd monografii i poradników
– przegląd profesjonalnych periodyków
– przegląd portali internetowych
3. Przedstawienie podstawowych zasad wykładni norm prawa spółek handlowych
– zasady wykładni językowej
– zasady wykładni systemowej
– zasady wykładni funkcjonalnej.
CZĘŚĆ II
POZYCJA PRAWNA CZŁONKA ZARZĄDU SPÓŁKI KAPITAŁOWEJ
4. Otoczenie prawno-organizacyjne członka zarządu spółki.
5. Prawa i obowiązki członka zarządu wobec zarządu.
6. Prawa i obowiązki członka zarządu wobec spółki.
7. Prawa i obowiązki członka zarządu wobec wspólników.
8. Prawa i obowiązki członka zarządu wobec zgromadzenia wspólników.
9. Prawa i obowiązki członka zarządu wobec rady nadzorczej.
10. Nadzór w spółkach kapitałowych.
11. Pozycja prawna rady nadzorczej i członka rady nadzorczej w spółce kapitałowej.
CZĘŚĆ III
ODPOWIEDZIALNOŚĆ CYWILNOPRAWNA CZŁONKA ZARZĄDU SPÓŁKI KAPITAŁOWEJ
12. Podstawy i zasady odpowiedzialności cywilnoprawnej.
13. Odpowiedzialność organizacyjna
– zawieszenie w wykonywaniu mandatu członka zarządu
– odwołanie z wykonywania mandatu członka zarządu
– odmowa udzielenia absolutorium (pokwitowania)
– wymuszona rezygnacja
– inne pozakodeksowe formy odpowiedzialności)
14. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki
– odpowiedzialność za zobowiązania spółki z powodu podania fałszywych danych
– odpowiedzialność za zobowiązania spółki z powodu bezskutecznej egzekucji
– odpowiedzialność za podatkowe zobowiązania spółki
15. Odpowiedzialność odszkodowawcza wobec spółki i osób trzecich
– odpowiedzialność za wyrządzenie szkody spółce w organizacji
– odpowiedzialność za wyrządzenie szkody spółce za działania lub zaniechania
– odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną udziałowcom lub osobom trzecim
16. Odpowiedzialność wyrównawcza wobec spółki
– odpowiedzialność za zawyżenie wkładów niepieniężnych (aportów)
– odpowiedzialność za bezprawne wypłaty lub przesunięcia z majątku spółki.
17. Odpowiedzialność za procesy restrukturyzacyjne (zarys)
18. Podejmowanie działań mających na celu wyłączenie lub ograniczenie odpowiedzialności cywilnoprawnej.
CZĘŚĆ IV
ODPOWIEDZIALNOŚĆ KARNOPRAWNA CZŁONKA ZARZĄDU SPÓŁKI KAPITAŁOWEJ
19. Podstawy i zasady odpowiedzialności karnoprawnej
20. Odpowiedzialność karna na gruncie Kodeksu spółek handlowych
– odpowiedzialność za niezgłoszenie upadłości
– odpowiedzialność za przedstawianie nieprawdziwych danych
– odpowiedzialność za nabywanie własnych udziałów spółki
– odpowiedzialność za nieprowadzenie księgi udziałów
– odpowiedzialność za niezwoływanie zgromadzenia wspólników
– odpowiedzialność za nieskładanie sądowi listy wspólników
– odpowiedzialność za nieprawidłowości we współpracy z biegłym rewidentem
– odpowiedzialność za nieskładanie w sadzie wniosku o wyznaczenie biegłego
– odpowiedzialność za braki w pismach i zamówieniach handlowych
21. Odpowiedzialność karna na gruncie Kodeksu karnego
– odpowiedzialność za działania na szkodę spółki
– odpowiedzialność za naruszanie praw pracowniczych
– odpowiedzialność za naruszanie zasad ubezpieczeń społecznych
– odpowiedzialność za bezprawne ujawnienia tajemnicy
– odpowiedzialność za przekupstwo menedżerskie
– odpowiedzialność za fałsz kredytowy, subwencyjny
– odpowiedzialność za fałsz w procesie zamówienia publicznego
– odpowiedzialność za doprowadzenie spółki do upadłości
– odpowiedzialność za działania na szkodę niektórych wierzycieli.
22. Odpowiedzialność karna na gruncie ustaw szczególnych
– odpowiedzialność za nieprowadzenie ksiąg rachunkowych
– odpowiedzialność za utrudnianie pracy biegłemu
– odpowiedzialność za nieskładanie sprawozdań finansowych
– odpowiedzialność za ujawnianie tajemnicy spółki
– odpowiedzialność za rozpowszechnianie nieprawdziwych informacji o spółce
– odpowiedzialność za nieprawidłowości w ochronie danych osobowych
– odpowiedzialność za fałszywe informacje w postępowaniu upadłościowym
– odpowiedzialność za ukrywanie majątku w postępowaniu upadłościowym
23. Podejmowanie działań mających na celu wyłączenie lub ograniczenie odpowiedzialności karnoprawnej.
Miejsce szkolenia: Warszawa, ul. Grzybowska 80/82 /budynek Kolmex/
Termin:21.09.2017 r., w godz. 9.45-15.45
Cena: 780,- zł, zawiera udział w szkoleniu, materiały szkoleniowe, zaświadczenie o ukończeniu szkolenia, serwis kawowy, obiad.
Adresaci szkolenia:
- Członkowie i kandydaci na członków zarządu i rad nadzorczych spółek z o.o. i spółek akcyjnych
- Prokurenci i likwidatorzy spółek z o.o. i spółek akcyjnych
- Udziałowcy spółek z o.o. i akcjonariusze spółek akcyjnych
- Pracownicy biur zarządu i rady nadzorczej
Cel szkolenia:
Podstawowym celem szkolenia jest zapoznanie uczestników z zasadami i podstawami odpowiedzialności prawnej związanej z wykonywaniem mandatu członka zarządu polskiej spółki kapitałowej. Członkowie zarządu spółek kapitałowych posiadają bardzo szeroki zakres kompetencji ustalony regulacjami ustawowymi i statutowymi. Zakres kompetencji zawsze musi być skorelowany z odpowiedzialnością. Wykonywanie mandatu członka zarządu ma charakter osobisty, a zatem jego postępowanie musi podlegać ocenie w zakresie odpowiedzialności nie tylko organizacyjnej, ale także cywilnoprawnej oraz karnoprawnej. Jak wskazuje praktyka i badania ankietowe, członkowie zarządów polskich spółek kapitałowych znają zazwyczaj zaledwie kilka norm prawnych regulujących ich odpowiedzialność prawną związanych z wykonywaniem ich mandatu. Tymczasem przepisów prawnych na podstawie których członkowie zarządu mogą ponieść odpowiedzialność prawną jest w polskim systemie prawnym co najmniej kilkadziesiąt. Niestety, normy te ustawodawca ulokował nie tylko w Kodeksie spółek handlowych, Kodeksie cywilnym i Kodeksie karnym, ale również w wielu ustawach szczególnych. Uczestnicy szkolenia dowiedzą się jakie źródła prawa ich obowiązują, gdzie można zapoznać się z aktualnymi ich tekstami, w jaki sposób przeprowadzić wykładnię tych przepisów, aby móc poprawnie zrekonstruować obowiązujące ich normy zachowania. Przedstawione zostaną, na podstawie poglądów doktryny, orzecznictwa sądowego oraz utrwalonej praktyki, podstawy prawne odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu spółki kapitałowej, przesłanki odpowiedzialności, zasady odpowiedzialności, charakter odpowiedzialności, podmiotowy zakres odpowiedzialności, zakres obowiązku naprawienia szkody, odpowiedzialność za sprawozdawczość finansową spółki, zwolnienie z odpowiedzialności ze względu na uzasadnione ryzyko gospodarcze, znaczenie absolutorium dla odpowiedzialności odszkodowawczej, odpowiedzialność wobec akcjonariuszy za tzw. szkodę refleksową, odpowiedzialność wobec inwestorów za naruszenie obowiązków informacyjnych. Omówione zostaną również ułatwienia proceduralne w zakresie dochodzenia roszczeń odszkodowawczych, przedawnienia, właściwość sądu, koszty sądowe itp. Przedstawione zostaną praktyczne sposoby ograniczenia odpowiedzialności cywilnoprawnej osób wykonujących mandat członka zarządu polskiej spółki kapitałowej, w tym również zagadnienia ubezpieczenia D&O od odpowiedzialności odszkodowawczej.
Forma prowadzenia zajęć:
- Wykład o charakterze warsztatowym w technice multimedialnej
- Przedstawienie najważniejszych problemów występujących w praktyce
- Wspólna wykładnia podstawowych norm prawnych
- Praca z przykładowymi wzorcami dokumentów
- Dyskusja
Indywidualne konsultacje po zajęciach (60-120 min.
Prowadzenie szkolenia:
Dr Witold Sawicz – prawnik (legitymujący się tytułem doktora nauk prawnych – Uniwersytet im. A.Mickiewicza), specjalizujący się w publicznym i prywatnym prawie gospodarczym, a w szczególności w zagadnieniach związanych z prawem spółek kapitałowych i problematyką szeroko pojętego ładu korporacyjnego. W latach 1989-93 pracował w Toronto, jako konsultant w kilku kanadyjskich spółkach akcyjnych w zakresie studiów wykonalności przyjaznych i wrogich przejęć kapitałowych w Europie Środkowo-Wschodniej (Polska, Czechy, Słowacja, Węgry). Współzałożyciel kancelarii prawnej CRAFTSMAN-SAWICZ (1993 r.) specjalizującej się w europejskim prawie gospodarczym i korporacyjnym. Od 1993 r. do chwili obecnej doradca prawny zarządów i rad nadzorczych oraz doradca prawny indywidualnych członków tych organów w polskich i kanadyjskich spółkach kapitałowych. Autor komentarza pt. „Rada nadzorcza w spółce akcyjnej. Komentarz do Kodeksu spółek handlowych” (2013 r.) oraz monografii pt. „Zasady wykonywania mandatu członka rady nadzorczej w warunkach wrogiego przejęcia spółki akcyjnej” (2013 r.) Autor kilkunastu artykułów specjalistycznych publikowanych w „Prawie Spółek” i kwartalniku „Przegląd Corporate Governance”. Wykładowca akademicki oraz wykładowca prowadzący komercyjne szkolenia i warsztaty dotyczące zasad funkcjonowania spółek kapitałowych oraz zasad wykonywania mandatu przez funkcjonariuszy tych spółek. Mediator ds. gospodarczych w Polskim Stowarzyszeniu Mediacji Gospodarczej. Od ponad 25 lat zajmujący się zawodowo praktycznymi aspektami zasad funkcjonowania spółek kapitałowych w Polsce.
